一、一渡、二渡赤水与重占遵义
1935年1月15－17日，党中央在遵义召开了具有历史意义的政治局扩大会议(即遵义会议)，确立了毛泽东在红军和党中央的领导地位。随后，中革军委决定率师前出川南，拟于宜宾、泸州之间，或宜宾上游北渡长江，粉碎敌人的合围企图，开创川西或川西北新的革命根据地。随即，中央红军遵照中革军委的命令，于1935年1月21日起分3路向赤水方向疾进，并于24日攻占土城。但由于川军快速前出，先我进占了赤水县城，并从赤水、松坎两个方向集中7个旅14个团夹击中央红军。中央红军在集中力量向土城以西之敌攻击受挫后，为避免被动，果断调整渡河地点，从土城南北地区西渡赤水河（即一渡赤水）进入川西，并迅速经古蔺以南向宜宾上游开进。由于川军川南“剿总”潘文华迅速调集重兵10余个旅20余个团在川西地区围追堵截，红军西进北渡长江受阻，随即转入云南扎西地区隐蔽休整。
蒋介石发现红军在扎西集结后，判断红军仍将北渡长江，急调滇军孙渡纵队由毕节向扎西推进，川军潘文华部以一部兵力固守叙永、兴文长宁等地和长江、横江沿岸，防止红军北进，主力则由高县、珙县、长宁及其以南地区向扎西推进，周浑元纵队主力正从黔西、大定地区向古蔺、叙永追击，企图聚歼红军于扎西地区。
鉴于敌军主力已大部被吸到川滇边境，黔北兵力空虚的情况，2月10日，中革军委、毛泽东等决定：迅速摆脱川、滇军夹击和蒋军的追击，挥师东进，向敌人兵力薄弱的黔北地区发动进攻，出敌不意折回贵州，到赤水河东与战斗力较弱的黔军作战，以开展新的局面。
2月11日，中央红军分3路纵队，由扎西地区掉头东进。2月18日至21日，中央红军由太平渡、二郎滩东渡赤水河(即二渡赤水)。尔后，乘追敌尚在川南之际，迅速击破黔军的拦阻，占领娄山关及其以南地区，于2月29日再取遵义城，并乘胜出击，歼灭和击溃包括敌中央军在内的2个师又8个团，毙敌2400余人，俘敌3000余人，取得了中央红军长征以来第一次重大胜利。
二、乘胜寻歼遵义地区之敌
中央红军取得遵义战斗胜利后，蒋介石焦虑不安，急忙于3月2日由武汉飞往重庆，亲自策划对中央红军新的、更大的围攻。3日，蒋介石判断红军“必向东图，与萧贺（红2、6军团）联合”。过了两天，蒋介石又认为红军的行动方向有两个：“甲，放弃遵义西窜，达其原来目的。乙，先求与周（周浑元）纵队决战，然后再向南对贵阳压迫。”为此，他命令驻川黔各军，未得许可，不得擅自进退。要求各部采用堡垒推进和重点进攻相结的战法，先抑留中央红军于乌江以北，然后南守北攻，围歼红军于遵义、鸭溪这一狭窄地区。其部署是：周浑元纵队主力3个师进到仁怀、鲁班场地区，向遵义及其西北地区取守势；川军郭勋祺部由桐梓向遵义进攻；上官云相部2个师由重庆向松坎、新站地区推进，支援川军作战；黔军王家烈一部集结金沙，一部集结赤水、土城，阻止红军向西发展；滇军孙渡部进到大定(今大方)、黔西地区。在乌江以南，吴奇伟纵队4个师(其中2个师受重创)位于乌江沿岸待机，在贵阳、息烽一线配合其他部队作战。此外，蒋介石还命令湘军何键第一路军的第53师由镇远向石阡推进，另3个师沿乌江东岸和黔东北地区布防；桂军廖磊3个师在黔南都匀地区布防，严防中央红军东向或南进。
面对敌人新的围攻部署，中共中央、中革军委认为，遵义大捷开展了黔北新局面，造成了开创云贵川边新苏区的有利条件。因此，应主动扩大战果，加速实现“赤化贵州”的目标。经认真分析各路敌人情况，认为先歼周浑元部对战局影响最大，遂决定以一部兵力在遵（义）、桐（梓）间吸引川敌向东，主力西进遵义、仁怀地区歼击周部。
3月6日，中革军委准备白腊坎以西迎击周浑元第2纵队，但因周浑元部畏歼不进，依托阵地固守而未果。尔后，中革军委一度准备在西安寨、泮水地区歼灭王家烈部，以调动周浑元纵队增援，寻机歼灭。而黔敌却一触即退，红军多次寻战，均未如愿，因而未能达到寻歼周浑元纵队的目的。
三、三渡赤水突破敌四面合围
中央红军在遵义西南的活动，使蒋介石产生错觉，他认为红军徘徊于此绝地，乃系方针未定的表现。今后将化整为零，在乌江以北打游击。遂决心改“南守北攻”为“东西防堵，南北进击”。命令各路“追剿军”要不顾一切寻找红军决战，叫嚷“残匪西窜是我军围歼惟一良机，如再不能剿灭，再无革命军人之资格。”“剿匪”成功，在此一举。
3月11日，川军郭勋祺部3个旅进占遵义；敌中央军周浑元纵队主力集结鲁班场地区；敌中央军吴奇伟纵队一部已北渡乌江，向鸭溪、遵义中央红军侧后攻击前进。面对上述形势，3月13日，中革军委决定，将计就计，以黔北为主要活动地区，徘徊寻敌，以诱敌迫近，并控制赤水河上游，以作转移枢纽。以一部兵力利用有利地形，节节抗击北面进攻之敌。中央红军向遵义西南地区转移，同时，以红3军团向西南方的金沙佯动，求得在转移中，或在消灭王家烈部的战斗中，调动敌周浑元部向南和吴奇伟部向西，尔后转用兵力攻击鲁班场守敌。
14日22时，中革军委下达了集中主力攻击鲁班场周浑元纵队的命令。15日10时许，中央红军按照中革军委的命令，以一部兵力监视枫香坝东南地区之吴奇伟纵队，集中主力向鲁班场、三元洞地带之周浑元纵队发起进攻。由于敌人3个师集结一起，依托坚固工事顽强抵抗，红军攻击数小时未能奏效，而且损失较大，而敌13师由鲁班场北出，企图侧击红军攻击部队，援敌吴奇伟纵队已进到枫香坝地区，川军郭勋祺部也由东面的两河口向坛厂、鲁班场转进，企图夹击红军。
为了避免被动，中革军委于15日晚决定放弃对鲁班场的进攻，转兵西进，以调动敌人，寻求新的机动。15日夜，我军挥师北上，进占仁怀。3月16日，红军开始由贵州之茅台附近西渡赤水河(即三渡赤水)，再次向四川南部的古蔺、叙永方向前进。
3月19日，中央红军攻占镇龙山，击溃川敌1个团的拦阻，进到古蔺以东之大村、铁厂、两河口地区，再进入川南，摆脱了敌人。
四、佯兵西进调动敌军西渡赤水河
中央红军三渡赤水后，佯作北渡长江姿态。蒋介石误认为中央红军又要渡江北上，急忙调整部署，一面急令北面的川军沿长江设多道防线，加强泸州东西长江防线，以5个旅在叙永、古蔺防堵，郭勋祺部由茅台西渡尾追；一面令南面的吴奇伟纵队2个师、周浑元纵队3个师向古蔺追击，令滇军孙渡部3个旅在毕节，王家烈2个旅在金沙以北截击，令湘军53师由石阡向遵义推进，企图再次对我形成合围，围歼我军于长江南岸的古蔺地区。蒋介石声称若再不歼灭红军，“何颜再立于斯世。”
