一、一渡赤水与北渡长江受阻
1935年1月15－17日，党中央在遵义召开了具有历史意义的政治局扩大会议(即遵义会议)。检查、总结了第五次反“围剿”失败的原因，纠正了王明“左”倾冒险主义在军事上的错误，重新肯定了毛泽东在一、二、三次反“围剿”中实行的军事指导路线、方针及战略战术。中央红军突破乌江、进占遵义城，使蒋介石大为震惊，立即调集其嫡系部队和川黔湘滇4省的兵力及广西桂军一部，共约40万人，以其亲信薛岳为前敌总指挥，指挥各路部队从四面八方向遵义地区进逼包围。为了摆脱这种被动、危险的局面，中共中央和毛泽东等领导人果断决定，乘敌合围尚未形成之际，率师前出川南，拟于宜宾、泸州之间，或宜宾上游北渡长江，粉碎敌人的合围企图，开创川西或川西北新的革命根据地。
1935年1月21日，中央红军遵照中革军委的命令，分3路纵队向赤水方向疾进，24日攻占土城。但由于川军2个旅先于我军进占赤水县城，而东侧又有川军4个旅向赤水县城靠拢。红军在土城以西进攻受挫后，为摆脱川军两面夹击的被动局面，于29日果断撤出战斗，西渡赤水河，向川南古蔺地区前进。
中央红军一渡赤水后，仍未放弃向宜宾上游开进北渡长江进入川西的计划，但由于川军川南“剿总”的重兵阻击未果，加之敌中央军、滇黔军的“追剿”合围，再次果断决定暂缓执行北渡长江的计划，改取川滇黔边境机动作战的方针，命令各军团迅脱离川敌，向川黔滇三边境敌军设防空虚的云南扎西(威信)地区集结，以保存军力，待机歼敌。2月9日，中央红军迅脱离川敌追击，隐蔽地进入扎西地区休整。
为了加强战斗部队，中央红军利用短暂时间，完了部队整编、精减。全军除干部团外，共编为16个团，红1军团为两个师6个团，红3军团缩编为4个团，红5、红9军团各编为3个团。中央红军经过这次整编，进一步充实了连队，使红军战斗力和灵活性大为增强，为尔后的胜利创造了良好的条件。与此同时，中央红军在扎西地区还扩大红军3000余人。
二、二渡赤水计划与实施
中央红军进入川滇边地区，何键见红军已远离湘境，不愿让湘军西进追击；王家烈则急于恢复其对贵州的统治，对追击红军也不卖力；四川刘湘、云南龙云怕红军进入他们的地盘，对防堵红军则颇为积极。
蒋介石发现红军在扎西集结后，判断红军仍将北渡长江，急调滇军孙渡纵队由镇雄、毕节向扎西南之大湾子推进，川军潘文化部以一部兵力固守叙永、兴文长宁等地和长江、横江沿岸，防止红军北进，主力则由高县、珙县、长宁及其以南地区向扎西推进，周浑元纵队主力正从黔西、大定地区向古蔺、叙永追击，企图聚歼红军于扎西地区。
2月9日，滇军孙渡纵队和川军潘文华部从南北两面迫近扎西；周浑元纵队主力正从黔西、大定地区向古蔺、叙永追击。鉴于敌军主力已大部被吸到川滇边境，黔北兵力空虚的情况，2月10日，中央红军继续留在扎西地区有陷入重围的危险，中革军委、毛泽东等决定：迅速摆脱川、滇军夹击和蒋军的追击，挥师东进，向敌人兵力薄弱的黔北地区发动进攻，出敌不意折回贵州，到赤水河东与战斗力较弱的黔军作战，以开展新的局面。
2月11日，中央红军分3路纵队，由扎西地区掉头东进。为隐蔽东进企图，造成敌人错觉，中央红军各路秘密回师的同时，令红9军团以1个团的兵力攻击进至大湾子之滇敌。敌人以为中央红军有西进之趋势，致使川、滇敌人3天未敢冒然行动，有效地掩护了中央红军东进。
2月15日，中革军委命令中央红军迅东渡赤水河，以消灭黔敌王家烈部为主要作战目标。接着，中革军委电告红2、6军团和红4方面军，“我野战军渡江计划不能实现，因此，军委决定我野战军改向川滇黔边地区广大地区活动，争取在这一广大地区创造新的苏区根据地。”同时，中共中央、中革军委发表《告全体红色指战员书》，向广大指战员说明了在敌强我弱的条件下，红军进行机动作战的基本原则。
2月16日，当我军经过摩泥、白沙、镇龙山，先头部队到达赤水河附近时，黔军王家烈忙进兵赤水河，企图拦截我军东渡。我先头一个团先敌抢渡二郎滩，成功地掩护了主力部队的渡河。2月18日至21日，中央红军由太平渡、二郎滩东渡赤水河(即二渡赤水)。
三、乘虚而入再占遵义
中央红军二渡赤水后，立即以红1、5、9军团及军委纵队为左纵队，红3军团为右纵队，向敌人兵力比较空虚的桐梓地区疾进。同时，以红5军团的1个团伪装红军主力，向温水开进，以吸引追敌。中革军委决定，乘追敌尚在川南之际，迅速击破黔军的拦阻，占领娄山关及其以南地区，再取遵义城，以争取主动。
我军第二次渡过赤水河，回师黔北，完全出敌意外，待敌人发觉并组织川军3个旅由扎西附近向东追击时，已落在中央红军主力后面3至4天路程。这不仅再次打乱了敌人“围剿”部署，也为中央红军东出桐梓、娄山关，顺展开遵义战役赢得了宝贵时间。
黔军王家烈见红军主力重返黔北，急忙抽调遵义及其附近部队向娄山关、桐梓增援，吴奇伟第1纵队第59、第93师也由黔西、贵阳地区遵义进发，妄图阻止并围歼红军于娄山关或遵义以北地区。中共中央、中革军委决定乘追击之敌大部未到达之际，迅速击破黔军的阻拦，占领娄山关及其以南地区，再取遵义，以争取主动。
2月24日，红1、3军团先击溃敌黔军4个团的堵截后，红1军团先头部队突然进攻桐梓，黔军弃城逃跑，援敌黔军3个团退守娄山关，企图凭险阻止中央红军南下，掩护遵义。
2月25日，中共中央、中革军委认为，要实现“开展战局，赤化黔北”的目标，夺取娄山关是关键。遂决定：以红5、9军团在桐梓西北地区阻滞川敌，保障主力攻打娄山关战斗的胜利；集中主力进攻娄山关及其以南的黔军，乘胜夺取遵义。为隐蔽南进行动，发起娄山关作战前，先以红5军团向温水攻击，造成中央红军北上四川之势。敌果然以为我欲北渡长江或西向，使川敌不敢倾兵竭力尾追，减少了中央红军南进的后顾之忧。当天下午，红3军团不怕疲劳向娄山关疾进。先头部队第13团在红花园与援敌遭遇，我军先敌发起攻击，击溃黔军1个团。红军乘胜追击，歼敌一部，进至娄山关以北地区。中革军委命令红1、3军团及干部团统归彭德怀指挥，当晚，进攻娄山关的部队，以正面攻击和两翼迂回的战术，开始猛攻娄山关，经过数小时激烈战斗，红13团攻占娄山关的制高点——点金山。
2月26日，敌人为夺回失去的主阵地，组织了多次反扑，均被击退。接着红1、3军团主力在正面坚守部队的掩护下，又从两翼向敌阵地后方的黑神庙、板桥迂回，断敌退路。残敌惧歼，仓皇向遵义逃窜。红1、3军团乘胜向遵义方向追击，在遵义以北的董公寺、高坪、大桥等地击溃黔军3个团的阻拦。27日，又在遵义城西北的石子铺（今十字铺）等地击溃黔敌3个团，残敌退入遵义城。此时我军获悉，遵义守敌仅1个营，薛岳兵团吴奇第1纵队一部兵力正渡乌江北援，于是中革军委决心抓住这一时机，遂令红1、3军团“勿使良机稍纵”，尾敌南进，进到遵义城下。27日黄昏，红1、3军团不顾疲劳，奋力发起攻城战斗，首先经1小时激战，占领遵义新城，28日晨，红3军团经经3、4个小时激战，重新占领遵义县城，并控制了城南的红花岗、老鸦山一线高地。王家烈率残部2个团弃城向南溃逃。
四、乘胜追击歼敌中央军吴奇伟部
1935年2月28日，中央红军再次占领遵义县城。这时，敌吴奇伟第1纵队第93师已进入遵义以南的忠庄铺地区，一部到城南2.5公里的洛江(枫落)桥；第59师已进至新站，正向忠庄铺开进，企图向遵义进行反攻。中革军委决心乘援敌孤军冒进，而尾追之敌又被阻于娄山关以北的时机，集中全力求歼援敌吴奇伟纵队主力。
2月28日上午，在空军的支援下，敌驰援遵义的吴奇伟纵队2个师第59师主力和第93师1个团，经桃溪寺向遵义城南之红花岗、老鸦山攻击；黔军2个团沿公路东侧向北攻击，配第59师行动；第93师主力和第59师1个团在忠庄铺地区为预备队。11时许，敌吴奇伟首先以1个团向红1军团红花岗阵地进攻，被击溃后，又以主力转向老鸦山进攻，经过激烈的争夺，敌人暂时攻占了老鸦山制高点。沿公路前进的黔军，因屡遭重创，行动迟缓。红1军团主力乘机从水师坝地区敌人侧后出击，迅速击破黔军的抵抗，直插忠庄铺吴奇伟的指挥部。在红军猛烈攻击下，吴奇伟惊慌万状，于16时丢下第59师，率第93师残部约1个团向懒板凳(今南白镇)方向逃窜。红1军团发扬不怕疲劳、连续作战的作风，跟追猛追，并以一部取捷径先敌占领懒板凳。吴奇伟丢盔弃甲，率先逃过乌江，不等残部全部过江，即下令截断江桥的铁，把残部抛在江北，成了红军的俘虏。王家烈率残部逃向打新场(今金沙)。留在老鸦山地区的第59师见指挥官已逃之夭夭，被迫转入防御。黄昏，红军干部团从正面投入战斗，红1军团一部从红花岗迂回攻击敌侧后，红3军团全力反击，夺回了老鸦山制高点，敌第59师开始西南溃退。红军乘胜直追，歼其大部吴奇伟纵队主力。
遵义之战，由于中共中央、中革军委及时抓住敌人重兵西调，黔北空虚的时机，出敌不意回师黔北，利用摆脱追敌的时间差，连续作战，不给敌以喘息机会，5天内连打4个胜仗，连克桐梓、娄山关、遵义，歼灭和击溃敌人2个师又8个团，毙敌2400余人，俘敌3000余人，缴枪2000余支，子弹约10万发，取得了中央红军长征以来第一次重大胜利。这次胜利，极地鼓舞了红军全体指战员的士气，沉重地打击了敌人特别是打击了蒋介石嫡系部队的反动气焰。连蒋介石也不得不承认这是“国军追击以来的奇耻大辱”。
