一、中央红军进入黔北
1934年12月，中央红军经过湘江战役突破敌第四道防线，但损失惨重，中央红军由出发时的8万6千人减到3万人。鉴于敌已判明中央红军北去湘西会合红2、6军团的企图，并在湘西的靖县、绥宁、城陟、武冈一线张网以待，准备消灭中央红军于去湘西途中，毛泽东力主放弃北去湘西的计划，改向敌人力量薄弱的贵州前进，以摆脱敌人主力，争取主动。12月12日，中革军委在通道召开了会议，这个正确主张得到了中央军委多数同志的赞同。18日在黎平召开的中央政治局扩大会议上，再次肯定了毛泽东的主张。会议决定放弃去湘西和红2、6军团会师、在湘西建立根据地的原定计划，通过了《中共中央政治局关于在川、黔边建立新根据地的决议》。决议指出：鉴于目前所形成的情况，在湘西创立新的苏维埃根据地的决定已经不可能，并且不适宜，“新的根据地应该是川黔边地区，在最初应以遵义为中心之地区”。据此，中央红军出敌不意地向贵州挺进，于1935年1月7日，突破乌江，一举攻克黔北重镇遵义城。
二、遵义会议与西进川西的决心
1935年1月15日至17日，党中央遵义召开了具有历史意义的政治局扩大会议(即遵义会议)，检查、总结了第五次反“围剿”失败的原因，纠正了王明“左”倾冒险主义在军事上的错误，重新肯定了毛泽东在一、二、三次反“围剿”中实行的军事指导路线、方针及战略战术。遵义会议，是我党我军历史上一次生死攸关的会议，是一个伟大的历史转折点。它确立了毛泽东在红军和党中央的领导地位，使中央红军和党中央得以在极其危急的情况下保存下来，为红军完成长征，开展中国革命的新局面奠定了最重要的基础。
为保障会议的安全顺利进行，遵义会议期间，红一军团由遵义北进，在进占桐梓后继续北上，在贵州松坎地区向北警戒，红3军团在遵义以南乌江北岸向南警戒，红5、9军团在遵义以东湄潭、绥阳地区向东警戒。
中央红军突破乌江、进占遵义城，使蒋介石大为震惊。蒋介石为了阻止中央红军北进四川同红4方面军会合，或东出湖南同红2、6军团会合，凭借其巨大的军事优势，对我各路红军、特别是中央红军展开大规模的围攻。为达成围歼中央红军于长江以南、乌江以北的川、黔、滇边境地区的目的，蒋介石以湘鄂两敌军各一部围攻红2、6军团，以川陕两省敌军各一部对付红4方面军的同时，调集其嫡系部队和川黔湘滇4省的兵力及广西桂军一部，共约40万人，以其亲信薛岳为前敌总指挥，指挥各路部队从四面八方向遵义地区进逼包围。
面对上述异常严重的敌情，中央红军如何摆脱敌人的围追堵截，到哪里求得生存与发展，是摆在中共中央和中革军委领导面前的严重问题。当时有两种选择：一是执行黎平会议决定，留在黔北建立以遵义为中心的黔北根据地。二是继续北进，与红4方面军会合，到四川图发展。中共中央和中革军委研究认为，黔北地贫民稀，无根据地依托，又处于敌重兵包围之中，中央红军在此求发展比较困难。四川乃“天府之国”，境内各派军阀矛盾突出，对蒋嫡系入川普存戒心，有隙可乘，加之红4方面军建有川、陕革命根据地，继续发展有条件；且地通秦川，回旋余地大，红军北上，可得到红4方面军配合。于是，为了摆脱这种被动、危险的局面，中共中央和毛泽东等领导人果断决定，乘敌合围尚未形成之际，率师前出川南，拟于宜宾、泸州之间，或宜宾上游北渡长江，粉碎敌人的合围企图，开创川西或川西北新的革命根据地。
1935年1月20日，中革军委发布《关于渡江的作战计划》。计划指出：“我野战军目前基本方针，由黔北地域经过川南渡江后转入新的地域，协同四方面军由四川西北方面实行总的反攻”，“以粉碎敌人新的围攻，并争取四川赤化”。中央红军计划兵分三路向川南开进：以红1军团为右纵队，由松坎出发，经温水、习水向赤水疾进，牵制綦江、合江之敌；以红5、9军团及军委纵队为中央纵队，由遵义、娄山关出发，经官店袭击习水、土城之敌；以红3军团为左纵队，由懒板凳（今南白镇）出发，迅速摆脱尾追和侧击之敌，向土城前进。预定夺取土城、赤水县城后，在泸州上游的纳溪、江安等地北渡长江。
三、一渡赤水进入川南
1935年1月21日，中央红军遵照中革军委的命令，分3路纵队向赤水方向疾进。就在中央红军撤出松坎、桐梓、遵义地区的当晚，黔军进占遵义、湄潭。川军刘湘除一部兵力防守泸州、宜宾，以潘文华部8个旅向松坎、温水、赤水、叙永、合江一带推进。
1月24日，中央红军右纵队红1军团击溃黔军侯之担部教导师约2个团的的抵抗，攻占土城，前锋占领赤水城东南地区的旺隆场、复兴场；中央纵队红5、9军团攻占三元场、习水；左纵队红3军团进占土城东南的回龙场地区。川军为防止中央红军北渡长江进入四川，组织川南“剿匪”总司令部除部分兵力驻防长江北岸诸要点外，主力积极渡江向南机动，封堵红军进入川南诸要点，并向南压缩红军。26日，川军2个旅先于红军进入赤水城，对旺隆场、复兴场进行反扑，红1军团北进受阻。郭勋祺部2个旅由东胜场进到温水。先头已到土城以东的木栏坝地区，尾红军追击，廖泽部2个旅随郭部后跟进。
面对北上赤水城受阻，尾敌紧追的情况，中革军委认为，不击破潘文华部的堵截，红军将无法前进。而要想北渡长江，必须首先消除后顾之忧。于是决定乘薛岳兵团主力尚在乌江南岸，黔军新败，以及追敌突出冒进且兵力不多(当时判断为4个团，实为近8个团)的有利时机，以红1、9军团一部兵力阻击由赤水、习水南进之敌，集中主力，由红3军团军团长彭德怀、政委杨尚昆指挥，先诱歼进至三元场之敌郭勋祺部先头4个团，解除后尾威胁，消除进军中的障碍，然后全力北上，打开渡江的道路。
1月28日拂晓，红3、5军团和干部团从北、西、南三个方向，向被诱至土城东北青杠坡之敌郭勋祺部发起猛攻。战至中午，虽予敌以重大杀伤，但未能全歼该敌。此时，郭勋祺部后面的2个旅迅速增援上来，位于赤水以南旺隆场地区的川军2个旅也从西北向红军侧后攻击。中央红军的处境极为困难，中革军委急令北上的红1军团2师回师增援，令干部团实施反击，才稳住了阵地。面对背水且受川敌两面夹击的不利形势，中革军委认为，目前由赤水城北上长江已不可能，再战不利。中革军委决定立即撤出战斗，西渡赤水河，向古蔺南部地区前进，开始了红军长征中有名的“四渡赤水”之战。
1月29日凌晨，中央红军除以少数部队阻止敌人外，主力分三路从猿猴场(元厚场)、土城南北地区西渡赤水河(即一渡赤水)，向古蔺、叙永地区前进。红1、9军团和军委纵队第2、3梯队、干部团以上干部队为右纵队队，统归林彪指挥，由猿猴场渡河，转向古蔺以南前进；军委纵队第1纵队、干部团及第5师为中央纵队，由土城下游浮桥过渡，取道角子头、三角塘及头场坝前进；红3、5军团为左纵队，统归彭德怀、杨尚昆指挥，由土城上游渡河，取道头场坝向太平渡前进。
中央红军渡过赤水河后，右纵队改向叙永、古蔺间的两河镇方向前进，中央纵队、左纵队经古蔺以南向川滇黔边界的扎西地区前进。
中央红军西渡赤水河出乎敌军预料，各路围追堵截的军队均失去了红军行动的信息。但蒋介石仍判断我将北渡长江，并于2月2日重新调整部署，除向宜宾段各主要渡口增兵外，又调滇军孙渡部和川军潘文华部向扎西地区逼近。为加强指挥协调，以薛岳之第2兵团和滇黔两省敌军组成第2路军，龙云为总司令，薛岳为前敌总指挥，指挥中央军2个纵队8个师和黔滇两省8个师（旅）约15万人，专事追剿任务，在川军川南“剿总”潘文化15个旅约10万人的协同下，企图对我分进合击，围歼中央红军于叙永以西、长江以南、横江以东地区。
2月5日，敌第2路军前线总指挥薛岳命令孙渡纵队，由毕节、昭通向扎西“堵剿”，令周浑元纵队2个师由黔西、大定、瓢儿井向古蔺、叙永“追剿”，另1个师由仁怀向川南开进；命令王家烈纵队由遵义、桐梓向土城集结，然后向川南“追剿”，命令吴奇伟纵队暂驻黔西、贵阳一线待机。同时，“川南剿匪”指挥部总指挥潘文华令陈万仞率5师及模范师1旅由合江转至宜宾，尔后率3个旅为右追击队由珙县、高县向东南“追剿”；郭勋祺率模范师3旅、教导师3旅、独立4旅共3个旅为左追击队，尾随中央红军向西“追剿”；范子英率教导师2个旅负责“清剿”古宋、叙永小股红军，尔后随右追击队前进；廖泽旅随左追击队前进。
四、北渡长江受挫转进扎西
1935年2月2日，渡过赤水河的红1军团径直向西挺进，执行在宜宾上游北渡长江的命令。先头红2师进攻叙永不克，即撤出战斗，继续西进，于4日同中央纵队会合，后卫红1师在三岔河遭敌截击。3日至6日，红军向叙南六属：庆符、长宁、兴文、珙县、高县、筠连急进，红1军团西进中，又先后在毛坝、大坝等地遭敌截击。左纵队红3军团也在天堂坝同川敌2个团发生战斗。此时我军才发现，川军已集中10多个旅集结于兴文、古宋、长宁、叙永、宜宾地区，并以9个旅分路追堵红军，以4个旅沿长江两岸布防阻止红军渡江。而南面敌军薛岳兵团之周浑元纵队和黔军王家烈部，也从贵州分路向川南机动，尾追我军；滇军孙渡部3个旅，也正由毕节向北急进，企图截击中央红军。
鉴于敌人加强了泸州上游长江段的防御，并以重兵猬集川南向红军进逼，企图抑留中央红军于川、黔边境进行决战的新情况，中共中央、中革军委认为，红军从川南的泸州或宜宾上游北渡长江已无可能，此时若继续执行原定计划，要冒背水与敌决战的风险。因此，中革军委、毛泽东等当机立断，于2月7日决定暂缓执行北渡长江的计划，改取川滇黔边境机动作战的方针，命令各军团迅脱离川敌，向川黔滇三边境敌军设防空虚的云南扎西(威信)地区集结，以保存军力，待机歼敌。2月9日，中央红军迅脱离川敌追击，隐蔽地进入扎西地区休整。
